ABC der Unternehmenstransaktionen

Accelerator

'Beschleuniger', durchorganisiertes 'Unterstützungs-Programm' einer Beteiligungsgesellschaft für das geförderte, i.d.R. junge Unternehmen; besteht meist aus einem Mix aus Beteiligungskapital, auch Smart Money genannt (siehe dort) und gezielt unterstützenden Transfers von Erfahrungen, Know-how, Kontakten, Geschäftsbeziehungen und oft auch ersten Aufträgen; vergleichbar mit Inkubator, s. dort.

Alt-Gesellschaft (Alt-GmbH)

A. ist die Alte Gesellschaft, deren Betrieb im MBO von der Neu-GmbH fortgeführt wird Gegenstück: Neue Gesellschaft.

Anteilsrotation 

Unter Bezugnahme auf HERZIG (DB 1980, 1605) sind Verkauf und Übertragung von Anteilen an Kapitalgesellschaften unter Nahestehenden gemeint, um die Tatbestandsbedingungen des § 17 EStl3 zu vermeiden (Steuerfreiheit des Verkaufs) oder zu begründen (steuerliche Berücksichtigung von Einlageaufwand).

Asset-Deal

Asset = Vermögenswert. A.D. meint, dass der Unternehmenskauf nicht über Aktien, Anteile oder Gesellschaftsrecht erfolgt, sondern die Einzelwirtschaftsgüter des Unternehmens selbst erworben werden. Gegenstück: Share-Deal.

Asset-Stripping

Ausschlachten des erworbenen Unternehmens ohne Rücksicht auf seinen Fortbestand.

Belegschafts-Buy-Out

Unternehmensverkauf nicht nur an das Management (MBO), sondern auch an weitere Belegschaftsmitglieder.

Black Knight

Der "Schwarze Ritter" drängt sich als Dritter in eine bereits ausgehandelte Unternehmensübernahme. Gegenstück: White Knight.

Business- Angel

Gründungsunterstützung durch Privatpersonen, die jungen Unternehmen i.d.R. Beteiligungskapital (Venture-Capital) zur Verfügung stellen und sie bei ihren ersten Schritten begleiten. Siehe auch Homepage: http://www.business-angels.de

Cash-Flow

Überschuß an liquiden Mitteln eines Unternehmens, d.h. die Divergenz zwischen fremdfinanzwirksamen Aufwendungen und finanzwirksamen Erträgen.

Closing

Unter closing versteht man den Übergangsstichtag. Wird ein Unternehmen per 31.12.2002 verkauft, so ist dies das Closing-Date. In der Vertragsformulierung sollte sodann noch klargestellt werden, ob tatsächlich der 31.12.2002, 23.59 Uhr, oder nicht doch der 01.01.2003, 0.01 Uhr gemeint ist.

Corporate-Venture

Beteiligungskapital, das von einem anderen Unternehmen zur Verfügung gestellt wird; Ggs. siehe Venture-Capital

Crown Jewels

Die "Kronjuwelen" sind die besonders begehrten Stücke des Unternehmens, das gekauft werden soll.

Debt

D. = Schuld. D. ist das beim Unternehmenskauf eingesetzte Fremdkapital.

Downstream

Rechtliche oder wirtschaftliche Gestaltung, die im Konzern "flussabwärts", "von oben nach unten" geht, d. h. von Muttergesellschaft zur Tochtergesellschaft. Gegenstück: Upstream.

Downstream-Garantien

Die Muttergesellschaft garantiert Verpflichtungen der Tochtergesellschaft. Gegenstück Upstream-Garantien.

Downstream-Merger

Verschmelzung der Mutter- auf die Tochtergesellschaft.

Early Stage

Frühphase, umfasst Seed-Phase (vor Geschäftsstart) und Start-up-Phase (Geschäftsaufbau und Entwicklung bis zur Marktreife)

Equity

Ist das beim Unternehmenskauf eingesetzte Eigenkapital; s. auch Private Equity

Friendly Take-Over

Übernahme des Unternehmens mit Billigung oder Unterstützung' des Managements dieses Unternehmens. Gegenstück: Hostile Take-over.

Going Public

Der Gang eines Unternehmens an die Börse.

Hostile Take-Over

= feindliche Übernahme. Aufkauf von Aktien oder Anteilen zur Erreichung einer Mehrheit gegen den Willen des Managements. Gegenstück: Friendly Take-Over.

Inkubator

'Brutkasten', durchorganisiertes 'Aufpäppel-Programm' einer Beteiligungsgesellschaft für das geförderte, i.d.R. junge Unternehmen; besteht meist aus einem Mix aus Beteiligungskapital, auch Smart Money genannt (siehe dort) und gezielt unterstützenden Transfers von Erfahrungen, Know-how, Kontakten, Geschäftsbeziehungen und oft auch ersten Aufträgen; vergleichbar mit Accelerator, s. dort.

Interner Asset Deal

Dies ist der Kauf der Wirtschaftsgüter eines Unternehmens (Asset Deal) unter verbundenen Unternehmen. Instrument im Roll-Over.

Joint-Venture

Unter Joint-venture versteht man die anhaltende oder vorübergehende Kooperation oder Zusammenarbeit selbständiger Unternehmen, aber auch den Zusammenschluss zu internationalen aemeinschaftsunternel1men. Joint-Venture werden z. B. als Instrument genutzt, um sicherzustellen, dass für unternehmerische Tätigkeiten bestimmte inländische Beteiligungsverhältnisse garantiert werden.

Käufermarkt

Der Käufer beherrscht den Markt. Das Angebot übersteigt die Nachfrage. Gegenstück: Verkäufermarkt.

Kaufoption

Die vertraulich eingeräumte Option, einen Kauf (Unternehmenskauf) herbeizuführen.

Lemons

Lemons sind Zitronen. "Mit Zitronen handeln” kennt auch die deutsche Sprache. Hier sind Lemons die gekauften Unternehmen, die die Renditeerwartung nicht erfüllen.

Leverage

Bedeutet eigentlich Hebelwirkung, Hebelkraft. In der Finanzierungssprache ist Leverage die Hebelkraft des Fremdkapitals bezogen auf das Eigenkapital oder allgemein immer die Kraft, die andere Gegebenheiten disproportional verstärkt

Leverage-Effekt bei der Finanzierung

Er besagt, dass man durch den Einsatz von Fremdkapital eine höhere Eigenkapitalrendite erhält, wenn der Fremdzinssatz niedriger als die Eigenkapitalrendite ohne Finanzierung ist. Die Idee ist einfach. Sie hängt davon ab, ob die Renditeerwartung aufgeht; denn diese ist unsicher, der Fremdzins ist sicher. Sie hängt zum anderen davon ab, den Darlehensgeber zu finden und zu sichern.

Leveraged Buy-Out (LBO)

Kauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen, wobei der Kauf im wesentlichen zur Ausnutzung des Leverage-Effekts fremdfinanziert wird. Die Kredite die zum Kauf aufgenommen werden, werden in der Regel aus dem Cashflow des Unternehmens bedient und durch das erworbene Vermögen abgesichert. Für den LBO gibt es kein besonderes Recht. Die Gefahr des LBO liegt in der hohen Verschuldung und der unternehmensbedingten Unsicherheit der zukünftigen Gewinne.

Leveraged Management Buy-Out (LMBO)

LBO verknüpft mit MBO. Die Manager kaufen ihr Unternehmen, wobei der Kauf weitgehend fremdfinanziert wird.

Letter of Intent

Der L.o.I. (wörtlich: Absichtsbrief; Absichtserklärung) meint die schriftliche Erklärung, in dem der geplante Kauf umrissen wird. Eine besondere Verpflichtung ist nicht gewollt, tritt auch nicht ein. Gleichwohl können sich im Einzelfall aus einem L.o.I. bestimmte Rechte und Pflichten ergeben, wenn dies gewollt ist.

Management Buy-In (MBI)

Das Unternehmen wird von Managern eines fremden Unternehmens gekauft.

Management Buy-Out (MBO)

Kauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch das bisherige Management. Ein besonderes Recht für derartige Verträge gibt es nicht. Der MBO bedient sich des allgemeinen gesellschaftsrechtlichen, steuerlichen und sonstigen Instrumentariums.

Mergers & Acquisitions (M & A)

M & A ~ Fusion und Erwerb. Begriff für Unternehmenskäufe und den Markt solcher Käufe. Fusionen sind selten; es geht in erster Linie um die Ankäufe.

Mezzanine-Finanzierung

Mezzanine = Zwischenstock. MF meint die Finanzierung, die zwischen den gesicherten Darlehen und den völlig ungesicherten Finanzierungsmitteln liegt. Beispiele partiarische Darlehen, stille Gesellschaft, Genussrechte.

Mixed LBO

Gemischte Finanzierungen durch LBO und anderen Finanzierungsinstrumenten, z. B. Venture-Capital-Gesellschaften .

Negative Pledge

Pledge = Versprechen. NP ist das Versprechen eines Unternehmens, keine Sicherheiten zu bestellen. Ein NP kann Bedingung dafür sein, dass die Anteile im Unternehmen als Sicherheit akzeptiert werden.

NEUGesellschaft (Neu-GmbH)

N ist die im MBO gegründete Gesellschaftsform, die den Betrieb des bisherigen Unternehmens in neuer Rechtsform fortführt. Gegenstück: ALTGesellschaft.

Optionen

Die Option gibt einer Seite die freie Möglichkeit, einen Vertragsabschluß, zu dem sich der andere Partner bereits verpflichtet hat, herbeizuführen.

Private Equity

 

bezeichnet alle Formen der Finanzierung durch privates Anlagekapital, also außerhalb der Börse. Im wesentlichen zählen hierzu MBO's, MBI's und die verschiedenen Formen der Venture-Capital-Beteiligungen.

Punktationen

Von einer Punktation spricht man, wenn während und nach einer Verhandlung einzelne Punkte des Einvernehmens bereits schriftlich - mit oder ohne Paraphe, Unterschrift - festhält. Die Punktation hat in der Regel keinen Vertragscharakter. Die Verhandelnden sind jedoch frei, einer Punktation auch Verpflichtungscharakter zu geben.

Rack-Jobber

Rack = Absage. Jobber = Zwischen- bzw. Großhändler. Der Rack-Jobber kauft Verkaufsflächen in einem Kaufhaus, insbesondere die Nutzung von Regalen und Verkaufstischen mit der Verpflichtung, die eigene Ware angemessen, verkaufswirksam in einem vereinbarten Sortiment anzubieten.

Raider

Raider = Räuber, Plünderer, Einbrecher. Raider ist der Käufer oder Investor, der gegen den Willen des Managements ein Unternehmen kaufen will (Gegenstück zum White Knight).

Roll-Over

Roll-over = überschlagen, herumwälzen. Roll-over bezweckt die Anschaffungskosten auf Anteile in Anschaffungskosten auf die Wirtschaftsgüter des Unternehmens, deren Anteile gekauft werden, zu transformieren (Herzig, DB 1990, 133 ff.). Schritt 1: Erwerb der Anteile eines Unternehmens (Alt-GmbH) durch eine GmbH (NEU-GmbH, aber auch durch Personengesellschaften oder Einzelunternehmen. Schritt 2: Veräußerung der Wirtschaftsgüter der Alt-GmbH an die Neu-GmbH (interner Asset Deal) oder ein anderes Konzernunternehmen unter voll steuerpflichtiger Aufdeckung aller stillen Reserven Schritt 3: Vollausschüttung von Alt-GmbH an Neu-GmbH. Schritt 4: Ausschüttungsbedingte Teilwertabschreibung bei der Neu-GmbH auf die Anteile an der Alt-GmbH.

Sale-and-Lease-Back

Verkauf und Rückmiete. Bekanntes Finanzierungsinstrument, das auch beim Unternehmenskauf bezüglich bestimmter Aktiva eingesetzt werden kann, selten auf das Unternehmen insgesamt angewandt wird.

Senior Debt

Vorrangig gesicherte Bankfinanzierung.

Share Deal

Kauf von Gesellschaftsanteilen, um ein Unternehmen zu erwerben. Gegenstück: Asset Deal.

Smart Money

'Schlaues Geld' schließt im Ggs. zu 'normalem Geld' im Rahmen einer Beteiligung ein Bündel von Transfers von z.B. Know-how, Erfahrungen, Kontakten vonseiten des Investors ein; s. auch Inkubator

Spin-Off

Einzelne Abteilungen eines Unternehmens werden im Wege des MBO von ihren bisherigen Managern aus dem Unternehmen herausgelöst, verselbständigt und verkauft Hierbei kann das Spin-Off auch genutzt werden, um einen Unternehmensverkauf im Wege des LBO insgesamt zu finanzieren (Vermögensteile werden verkauft, um Schuldverpflichtungen zu erfüllen).

Step-Up

Step-up ist der Schritt aufwärts zur Buchwertaufstockung, d. h. der Verkauf der Wirtschaftsgüter im Roll-over von der Alt-GmbH an die Neu-GmbH.

Synergie

Synergie ist die Energie, die für die gemeinsame Erfüllung von Aufgaben zur Verfügung steht. Der Kauf eines Unternehmens um Synergieeffekte zu nutzen, erfolgt zu dem Zweck, dass gerade der Hinzuerwerb eines Unternehmens zum eigenen Unternehmen besondere Vorteile verspricht. Solche Synergieeffekte motivieren häufig Unternehmenskäufe.

Target

Target = Ziel. Gemeint ist das Unternehmen, auf das sich die Kauf- oder Übernahmeabsicht bezieht

Tender Offer

Tender Offer sind öffentliche Übernahmeangebote an Aktionäre.

Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (UBG)

Die UBG ist geregelt im Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) vom 17. 12. 1986. Eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf in der Rechtsform der Aktiengesellschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Kommanditgesellschaft und der Kommanditgesellschaft auf Aktien betrieben werden (§ 2 Abs. 1 UBGG). Ihr Satzungszweck muss ausschließlich der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Anteilen oder von Beteiligungen als stiller Gesellschafter am Unternehmen sein, die ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung im Inland haben und deren Anteile im Erwerbszeitpunkt weder zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Maß an einer inländischen Börse zugelassen sind, noch an einem inländischen organisierten Markt gehandelt werden. Die UBG können als Venture-Capital-Gesellschaften fungieren. Sie können auch in einem "Mixed LBO" MBO’s begleiten. UBBG

Upstream

Rechtliche oder wirtschaftliche Gestaltung, die im Konzern 'flußaufwärts, von unten nach oben' geht, d. h. von der Tochtergesellschaft zur Muttergesellschaft. Gegenstück: Downstream.

Upstream-Garantie

Die Tochtergesellschaft gibt eine Garantie für die Muttergesellschaft ab. Gegenstück: Downstream-Garantie.

Upstream-Merger

Verschmelzung der Tochter- auf die Muttergesellschaft.

Venture-Capital

Venture = Unternehmen, Geschäft oder = wagen, aufs Spiel setzen. Venture-Capital also Wagniskapital, das im Wege von Beteiligungen an Unternehmen mit guten Zukunftsperspektiven und Gewinnaussichten eingesetzt wird.

Venture-Capital-Gesellschaften

Gesellschaften, deren Zweck es ist, Risikokapital aufzunehmen und sich bei anderen Unternehmen zu beteiligen. Venture-Capital-Gesellschaften werden von privaten Investoren aber auch von Banken und Versicherungen gegründet. Hierzu steht die Rechtsform der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft zur Verfügung.

Verkäufermarkt

Der Verkäufer beherrscht den Markt. Die Nachfrage übersteigt das Angebot. Gegenstück: Käufermarkt.

Verkaufsoption

Die vertraglich eingeräumte Möglichkeit, einen Verkauf (Unternehmensverkauf) herbeizuführen .

Vorvertrag

Der Vorvertrag soll verpflichten, und zwar zum Hauptvertrag. Wesentliche Fragen sind bereits fixiert, Details bleiben dem Kaufvertrag vorbehalten. Ist für den Hauptvertrag eine bestimmte Form vorgeschrieben, gilt diese auch für den Vorvertrag.

Walk-Out

Ein Walk-Out liegt vor, wenn Manager ein Unternehmen verlassen, um sich an einem MBI zu beteiligen.

White Knight

WK = Weißer Ritter, Gegenstück zum Raider oder Black Knight, d. h. der vom Management gern gesehene Käufer oder Übernehmer.

Window on Technology

Durch den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen öffnet man ein Fenster zur Technologie des Unternehmens oder verbundener Unternehmen. Durch den Erwerb eines Anteils öffnet man die Möglichkeit des § 51 a GmbHG.